關于新《公司法》的解讀
修訂背景與目的 / BACKGROUND AND PURPOSE
新《公司法》于2023年12月29日由中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議修訂通過,并于2024年7月1日起施行。此次修訂旨在規范公司的組織和行為,保護公司、股東、職工和債權人的合法權益,完善中國特色現代企業制度,弘揚企業家精神,維護社會經濟秩序,促進社會主義市場經濟的發展。
一
主要修訂的內容
完善公司資本制度
Law
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注冊資本認繳登記制度:規定有限責任公司股東出資期限不得超過五年,并授權國務院制定具體辦法,對新法施行前已登記設立且出資期限超過規定期限的公司設置過渡期。
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授權資本制:在股份有限公司中引入授權資本制,允許公司章程或者股東會授權董事會發行股份,同時要求發起人全額繳納股款。
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類別股制度:規定股份有限公司可以發行優先股和劣后股、特殊表決權股、轉讓受限股等類別股。
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簡易減資制度:允許公司按照規定通過減少注冊資本方式彌補虧損,但不得向股東分配,也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。
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股東出資制度:增加股東未按期繳納出資的失權制度、股東認繳出資加速到期制度等,加強對股東出資和股權交易行為的規范。
優化公司治理
Law
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公司治理結構:允許公司只設董事會、不設監事會,公司只設董事會的,應當在董事會中設置審計委員會行使監事會職權。
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組織機構簡化:對于規模較小或者股東人數較少的公司,可以不設董事會和監事會,分別設一名董事和監事。
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職工參與:規定職工人數三百人以上的公司,董事會成員中應當有職工代表,以更好保障職工參與公司民主管理。
加強股東權利保護
Law
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股東知情權:擴大股東查閱材料的范圍,允許有限責任公司股東查閱會計憑證,股份有限公司符合條件的股東查閱會計賬簿和會計憑證。
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股東會、董事會決議:規定股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的無效,會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程的,股東可以請求人民法院撤銷。
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股東責任:明確股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當承擔賠償責任。
其他重要修訂
Law
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法定代表人制度:規定公司法定代表人由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任,并實行“自動辭職”制度。
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關聯交易:明確關聯交易各方應當承擔連帶責任,防止大股東利用關聯交易損害公司和中小股東利益。
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公司登記與注銷:新設公司登記一章,明確公司設立登記、變更登記、注銷登記的事項和程序,并充分利用信息化建設成果提高登記效率和便利化水平。
二
新公司法與舊公司法有哪些區別?
新公司法與舊公司法在多個方面存在顯著的區別,這些區別主要體現在公司設立、資本制度、治理結構、股東權益保護以及公司解散與清算等方面。以下是對這些區別的詳細解讀:
注冊資本要求
Law
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舊公司法:對公司的注冊資本有較為嚴格的最低限額要求,如有限責任公司的最低注冊資本為10萬元(具體數字可能因歷史版本而異),股份有限公司的最低注冊資本為500萬元。
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新公司法:取消了公司設立的最低注冊資本要求,只要求公司的注冊資本應當符合公司的經營規模和風險程度,由股東或者發起人自主確定。這一變化降低了公司的設立門檻,鼓勵了創業創新。
出資期限與方式
Law
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舊公司法:規定了公司股東或發起人應在公司成立后的一定期限內繳足出資,并需提交驗資報告作為公司設立登記的必要材料。
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新公司法:取消了公司設立的出資期限要求,也不再要求提交驗資報告。股東或發起人只需按照約定的方式和數額出資,并建立出資監督制度,保證出資的真實合法。
經營范圍審批
Law
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舊公司法:公司的經營范圍需符合國家的產業政策,并需經登記機關審批后載明在營業執照上。
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新公司法:取消了經營范圍審批的要求,只需公司的經營范圍符合國家的產業政策,并依法經登記機關登記后載明在營業執照上。這一變化簡化了公司設立的程序,提高了效率。
出資方式
Law
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舊公司法:出資方式主要是貨幣或者按照法律規定可以作為出資的實物、知識產權、土地使用權等財產權益。
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新公司法:除了上述出資方式外,還允許公司以股權、債權等非貨幣財產出資。這增加了公司出資方式的多樣性,提高了資本運作效率。
融資方式
Law
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舊公司法:對于股份有限公司的融資方式規定較為有限。
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新公司法:明確規定股份有限公司可以向社會公開發行股票、債券等證券,也可以向特定對象非公開發行。這拓寬了公司的融資渠道,促進了資本市場的發展。
治理結構完善
Law
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新公司法:在保留基本治理結構的基礎上,更加強調公司治理的靈活性和自主性。允許公司章程對部分事項進行自治性規定,提高了公司治理的透明度和效率。
股東會、董事會、監事會職權
Law
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新公司法:強化了股東會、董事會、監事會的職權,明確了高級管理人員的義務和責任,提高了公司治理的透明度和效率。
股東權利
Law
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舊公司法:對股東權益的保護相對較弱,尤其是在小股東權益保護方面。
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新公司法:加強了對股東權益的保護,包括明確股東知情權、質詢權、提案權等,并引入了累積投票制、股東代表訴訟等制度來增強小股東的話語權。
股權收購
Law
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新公司法:增加了對股東會決議持有異議的股東請求公司收購其股權的規定,為股東提供了更多的退出機制。
解散與清算程序
Law
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舊公司法:對公司解散、清算等程序有較為詳細的規定,但實踐中仍存在一些操作上的困難。
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新公司法:對公司解散、清算等程序進行了進一步的完善,明確了清算組的職責和權力,加強了對債權人利益的保護。
三
新《公司法》的修訂與實施影響與意義
新《公司法》的修訂與實施對于深化國有企業改革、完善中國特色現代企業制度具有重大的推動作用。同時,新法通過完善公司資本制度、優化公司治理結構、加強股東權利保護等方面的修訂內容,將進一步提升我國公司法的現代化水平和國際競爭力,為構建更加公平、透明、高效的市場經濟環境提供有力保障。

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