“真人假章”、“假人真章”等“人章不一致”情形下，如何認(rèn)定合同效力？

來源：愛國小男孩網(wǎng)址：www.ar7061.cn 閱讀：190 發(fā)布：2024-04-24

公章爭議問題由來已久，司法實踐中，對蓋章行為法律效力的認(rèn)定的也逐步歸于統(tǒng)一。2019年11月8日，最高人民法院發(fā)布《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》（以下簡稱《九民紀(jì)要》），《九民紀(jì)要》第41條對“蓋章行為的法律效力”問題進(jìn)行了明確，即“看蓋章之人是否有授權(quán)而不看公章真假”的裁判思路，為眾多因蓋章真假問題引起的糾紛指明了方向。

在“真人假章”、“假人真章”等“人章不一致”情形下，認(rèn)定合同效力的關(guān)鍵在于分析簽約人在蓋章或簽名時是否具有代表權(quán)或代理權(quán)，以及相對人是否善意且無過失。以下是對這兩種情形的詳細(xì)分析：

一、真人假章

定義：指有權(quán)限的行為人（如法定代表人、有代理權(quán)的代理人）在合同上簽名，但加蓋的印章并非公司認(rèn)可的印章，即“假章”。

合同效力認(rèn)定

基本原則：根據(jù)《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》（法〔2019〕254號，簡稱《九民紀(jì)要》）第41條及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》（法釋〔2023〕13號，簡稱《合同編司法解釋》）第22條，確立了“認(rèn)人不認(rèn)章”的基本原則。即主要審查簽約人于蓋章之時有無代表權(quán)或者代理權(quán)，從而根據(jù)代表或者代理的相關(guān)規(guī)則來確定合同的效力。

具體分析

如果有權(quán)限的行為人在合同上簽名，即便加蓋的是假章，也應(yīng)認(rèn)定合同有效。因為此時的行為人能夠代表公司或有權(quán)代理公司，其行為能夠產(chǎn)生公司預(yù)期的法律效果。

公司不能以印章是假的、與備案公章不一致等為由否定合同效力，除非公司能夠證明相對人并非善意且無過失。

案例名稱：

沃*實業(yè)有限公司、吳*民間借貸糾紛案（2021）湘09民終201號

案情簡介：

沃*公司法定代表人劉某代表公司與吳某簽訂了《借款合同》，并加蓋了公章。

沃*公司抗辯稱，《借款合同》與收據(jù)上加蓋的公章與公司備案公章不一致，且出借資金轉(zhuǎn)入?yún)悄乘饺速~戶，可能存在惡意串通。

法院認(rèn)定：

盡管沃*公司提出了公章不一致等抗辯意見，但并未提供有效證據(jù)證明吳某與劉某惡意串通。

根據(jù)《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》第41條及《民法典》相關(guān)規(guī)定，法定代表人或授權(quán)之人在合同上加蓋法人公章的行為，表明其是以法人名義簽訂合同，除法律有特別規(guī)定外，應(yīng)由法人承擔(dān)相應(yīng)法律后果。

劉某作為沃*公司當(dāng)時的法定代表人，其簽字和蓋章行為應(yīng)視為公司行為，合同對借款用途有明確約定，故法院判決該借款行為由沃*公司承擔(dān)償還責(zé)任。